КИК в ОАЭ у российского владельца: уведомления, прибыль и основания освобождения

Компания в ОАЭ становится контролируемой иностранной компанией (КИК) российского владельца, если он налоговый резидент России и его доля превышает 25 процентов либо превышает 10 процентов при условии, что все российские резиденты вместе владеют более чем 50 процентами (пункт 3 статьи 25.13 НК РФ, по состоянию на 16.10.2026). С этого момента у владельца две группы обязанностей: сообщать налоговому органу об участии и о самой КИК, а при отсутствии оснований для освобождения — включать прибыль компании в свою налоговую базу в России. Первое действие — составить точную схему владения: кто и через какие структуры держит доли, с какой даты, есть ли номинальные участники и договоры доверительного владения.

Низкий корпоративный налог в Эмиратах от российских правил не освобождает. Наоборот, именно низкое налогообложение за рубежом делает правила о КИК практически значимыми: прибыль, которую компания не распределила в виде дивидендов, всё равно может быть обложена у владельца в России. Освободить её можно, но только по основаниям статьи 25.13-1 НК РФ, и каждое основание подтверждается документами.

Когда компания в Эмиратах признаётся КИК

Контролирующим лицом признаётся только налоговый резидент России: гражданин или российская организация. Учитывается как прямое, так и косвенное участие, например через холдинговую компанию в третьей стране; для гражданина доли считаются вместе с долями супруга и несовершеннолетних детей. Контролирующим лицом может быть признан и тот, кто формально долей не владеет, но фактически осуществляет контроль и оказывает определяющее влияние на решения компании о распределении прибыли.

Владелец дубайской компании, который за год стал налоговым нерезидентом России, по общему правилу за этот период контролирующим лицом не считается: правила о КИК привязаны к налоговому резидентству. Но статус проверяется по итогам каждого года, и возвращение в Россию на большую часть года снова включает все обязанности.

Юридическая форма компании и место её регистрации внутри Эмиратов для признания КИК значения не имеют. Имеет значение, что организация иностранная, а российский резидент её контролирует.

Два уведомления и их сроки

Первое — уведомление об участии в иностранной организации. Его подают, когда доля участия превышает 10 процентов, не позднее трёх месяцев с даты возникновения или изменения доли участия (пункт 3 статьи 25.14 НК РФ, по состоянию на 16.10.2026). Срок отсчитывается от момента, когда доля появилась у владельца: обычно это дата, когда завершилась регистрация юридического лица за рубежом, или дата покупки доли. О прекращении участия налоговый орган информируют в тот же трёхмесячный срок.

Второе — уведомление о контролируемых иностранных компаниях. Оно подаётся ежегодно, пока сохраняется контроль: организации — не позднее 20 марта, граждане — не позднее 30 апреля года, следующего за налоговым периодом, в котором признаётся доход в виде прибыли КИК, либо следующего за годом, по итогам которого определён убыток (пункт 2 статьи 25.14 НК РФ). Уведомление нужно, даже если прибыль освобождена или компания получила убыток.

К уведомлению о КИК прикладываются документы, подтверждающие заявленное освобождение, а если его нет, — размер прибыли или убытка: финансовая отчётность компании за год и аудиторское заключение, если аудит обязателен или проводился добровольно, с переводом на русский язык. Их готовят заранее, потому что эмиратская отчётность часто ведётся по своему графику.

Как определяется прибыль КИК

Прибыль КИК рассчитывается по статье 309.1 НК РФ, на которую ссылается пункт 1 статьи 25.15: по данным финансовой отчётности компании, если выполнены условия для её использования, а иначе — по правилам главы 25 НК РФ. Прибыль уменьшается на дивиденды, выплаченные компанией в календарном году, следующем за финансовым годом, с учётом промежуточных дивидендов, выплаченных в течение самого финансового года: распределённая прибыль облагается у владельца как дивиденды, а не как прибыль КИК.

По состоянию на 16.10.2026 прибыль КИК учитывается в налоговой базе контролирующего лица, только если она составила более 10 млн рублей (пункт 7 статьи 25.15 НК РФ). Порог не освобождает от уведомления. Гражданин вправе перейти на уплату налога с фиксированной прибыли КИК в порядке статьи 227.2 НК РФ; условия и сроки перехода стоит проверять на дату решения, поскольку эта норма менялась.

Основания освобождения прибыли от налога в России

Статья 25.13-1 НК РФ перечисляет случаи, когда прибыль КИК освобождается. Для компаний в Эмиратах обычно рассматривают два: компания признаётся активной, то есть доля пассивных доходов в её доходах по данным финансовой отчётности не превышает 20 процентов (пункт 3 статьи 25.13-1 НК РФ), либо эффективная ставка налогообложения компании составляет не менее 75 процентов средневзвешенной ставки российского налога на прибыль (подпункт 3 пункта 1 той же статьи). Освобождение по эффективной ставке применяется, только если с государством постоянного местонахождения компании у России есть международный договор по вопросам налогообложения и это государство не входит в перечень не обеспечивающих обмен информацией (пункт 7 статьи 25.13-1); с ОАЭ с 1 января 2026 года применяется новое соглашение об устранении двойного налогообложения. Пороги указаны по состоянию на 16.10.2026.

Для активной компании ключевой вопрос — структура доходов. Торговая или сервисная компания с реальным персоналом и выручкой от операций отличается от компании, которая только получает дивиденды, проценты и роялти. Эффективную ставку считают по уплаченному налогу и прибыли до налогообложения; правила корпоративного налогообложения в ОАЭ и применимые к компании льготы проверяются по местному праву на соответствующий год.

Законопроект 2026 года: какие изменения обсуждаются

30 сентября 2026 года Правительство внесло в Государственную Думу законопроект № 617-9 о поправках к частям первой и второй Налогового кодекса, который затрагивает и правила о КИК. По пояснительной записке к нему предлагается повысить с 25 до 50 процентов долю участия, с которой лицо признаётся контролирующим, сохранить обязанность уведомлять об участии в иностранной организации при доле более 10 процентов, исключить необлагаемый порог прибыли КИК в 10 млн рублей и проиндексировать размеры налоговых штрафов. Большую часть изменений пакета планируется применять с 2027 года.

По состоянию на 16.10.2026 законопроект не принят, и его содержание может измениться при рассмотрении в Думе. Владельцу эмиратской компании разумно просчитать оба варианта: по действующим правилам и по проекту. Особенно это касается тех, чья прибыль КИК сейчас укладывается в порог.

Ответственность за неуведомление и неуплату налога

За непредставление уведомления о КИК или представление недостоверных сведений статья 129.6 НК РФ по состоянию на 16.10.2026 предусматривает штраф 500 тысяч рублей по каждой КИК (пункт 1), а за неподачу уведомления об участии или недостоверные сведения в нём — 50 тысяч рублей по каждой организации (пункт 2). Отдельно наказывается неуплата налога в результате невключения прибыли КИК в налоговую базу (статья 129.5 НК РФ).

Налоговый орган узнаёт об эмиратских компаниях из разных источников: из уведомлений других участников, из сведений банков, из документов, которые владелец сам представлял ранее. Поэтому позднее уведомление, поданное до того, как инспекция обнаружила нарушение, обычно лучше, чем отсутствие уведомления. Если ошибка найдена в уже поданном уведомлении, его исправляют уточнённым.

План действий владельца на ближайший год

Сначала проверяется статус налогового резидента России за текущий год: если владелец проведёт в стране меньше 183 дней, по общему правилу контролирующим лицом за этот год он не будет, но обязанности, возникшие в годы резидентства, сохраняются. Затем у бухгалтера в Эмиратах запрашивают финансовую отчётность и предварительный расчёт прибыли, чтобы понять, превышает ли она порог и есть ли основание для освобождения.

Если прибыль облагается, стоит заранее решить, выплачивать ли дивиденды: прибыль КИК уменьшают дивиденды, выплаченные до конца календарного года, следующего за финансовым годом компании, а также промежуточные дивиденды за сам финансовый год, и облагаются они по правилам о дивидендах. Решение о выплате оформляется протоколом участников, а сама выплата проходит через банк, чтобы её можно было подтвердить при проверке.

Адвокат, ведущий налоговые вопросы владельцев иностранных компаний, помогает построить схему владения, определить, является ли компания в ОАЭ КИК, выбрать основание для освобождения прибыли и подтвердить его документами, подготовить уведомления и сопровождать проверку. Вопросы о КИК стоит решать до окончания года, пока ещё можно повлиять на структуру доходов и распределение прибыли.

Основной канал связи с адвокатом — электронная почта attorneypetrova@gmail.com.